国有股东选择放弃认缴新增注册资本，我方社会资本股东，享有对应份额的优先认购权。”

“我们公司不是想要抢夺控股权，而是资本方后续要持续往里面砸钱，要有对应的权益保障。”

“当然，只要国有方不主动放弃，51%的国有控股权就维持不变。”

“只有当县里自己财政拿不出钱、自愿放弃增资的时候，我们才行使优先购买权。”

对于这个条款，之前李安平和他商谈时，也曾说过。

邱书羽仔细琢磨这个条款，对方诉求合乎商业逻辑。

国有股东如果没钱跟进增资，股权自然会稀释，优先认购权给到合作方，是国内合资项目十分常见的约定。

并且，条款的前提是“国有方主动放弃认缴”，并不会直接动摇当前51%国有控股的根基。

邱书羽沉吟一下后，便说道：

“这条可以写进合作意向备忘录。”

在他点头认可后，一旁的马守礼补充道：

“陆总，这件事，我方需要附加前置限制。”

“优先认购权，仅限公司正常生产经营的增资扩股。”

“不允许利用频繁小额增资的手段，变相逼迫国有平台被动放弃股权。”

“如果出现恶意增资的情形，国有股东有权依据章程行使否决权。”

“另外，无论后续股权如何变化，只要双门县政府没有通过正式国资处置流程，公开出让古村、红色遗址特许经营权，这片核心资源的保护义务，永远是项目公司的第一义务，不受股权变动影响。”

在大的框架定下后，随后双方就一些核心条款，继续细致商谈，把意向备忘录的关键条目一条条打磨清楚。

一、合资项目公司名称暂定为：双门红岭红色文旅影视发展有限公司。

二、出资主体：国有方为双门县城乡发展投资有限公司，社会资本方为飞彩文旅运营公司。

三、股权比例：国有平台持有51%股权，享有重大事项表决权、完整分红权，不介入日常经营；社会资本方持有49%股权，全权负责公司日常经营管理、团队组建、市场运营。

四、出资构成：……

五、公司章程硬性保护条款：……涉及古民居本体、战地遗址本体的拆除、改建、大规模布景施工，必须经国有股东表决同意方可实施；严禁对红色遗存本体进行商业破坏性改造。

六、增资优先认购约定：……

七、收益分配：……

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